Новый правительственный законопроект о внесении изменений в отдельные законы с целью введения упрощений для предпринимателей в области налогового и экономического права, принятый польским Сеймом 9 ноября 2018 года, предусматривает ряд поправок в налоговое законодательство и законодательство, касающееся ведения предпринимательской деятельности, в том числе в статью 39 Гражданского кодекса, регулирующую последствия заключения сделок с неуполномоченным органом юридического лица.
Заключение договоров неуполномоченым лицом
Согласно новой редакции указанной статьи, если лицо, которое безосновательно действует в качестве органа юридического лица или в случае превышения полномочий такого органа, заключает договор с другой стороной, эффективность заключения такого договора будет зависеть от дальнейшего его подтверждения юридическим лицом.
Такое подтверждение может быть предоставлено другой стороне в любой форме по инициативе самого юридического лица. Однако, другая сторона самостоятельно может установить юридическому лицу срок для подтверждения заключения договора. В случае неполучения согласия в установленный срок, сделка будет считаться недействительной (ex tunc).
Отсутствие подтверждения юридическим лицом заключения договора повлечет обязанность лица, которое действовало с превышением своих полномочий, вернуть то, что он получил от другой стороны при заключении договора, а также возместить ущерб другой стороне по принципу culpa in contrahendo, т.е. ущерб связанный с тем, что другая сторона заключила договор не зная об отсутствии полномочий своего визави. Кроме того, данные нормы ГК не исключают возможности привлечения лица, заключившего договор с нарушением своих полномочий, например, к дисциплинарной ответственности, однако это уже относится к сфере внутренних отношений юридического лица с членами его органов управления.
Заключение односторонних сделок неуполномоченным лицом
Иные последствия предусмотрены в случае совершения неуполномоченным органом односторонних сделок. Согласно новой редакции ст. 39 ГК Польши, если лицо, безосновательно выступающее в качестве органа юридического лица или превышающее полномочия органа этого юридического лица, совершит одностороннюю сделку, то такая сделка будет ничтожна ( эффект недействительности наступит немедленно и на основании закона). Однако, если другая сторона, которой касалась односторонная сделка, согласилась с действиями неуполномоченного лица, то дальнейшая эффективность односторонней сделки также будет зависеть от его подтверждения юридическим лицом (его уполномоченным органом), т.е. в данном случае нормы о заключению договоров с неуполномоченным органом применяются соответственно к совершению односторонних сделок.
На данный момент законопроект, принятый Сеймом, был направлен в Сенат и Президенту. В случае подписания закона Президентом в нынешней редакции, нормы его вступят в силу через три месяца после официальной публикации.
Комментарий
Введением поправок в ст. 39 ГК польский законодатель поддержал уже давно существующее в доктрине и судебной практике мнение о возможности применения к данным отношениям по аналогии ст. 103 и 104 ГК Польши касающихся сделок, совершаемых неуполномоченным представителем (falsus procurator). Ведь возможность позднего подтверждения заключения сделки уже применялась при превышении полномочий представителем юридического лица по доверенности.
Данный механизм представляет собой ни что иное как один из примеров действия института „приостановленной эффективности сделки” (bezskuteczność zawieszona czynności prawnej), т.е. зависимости действительности сделки от согласия (полученного перед совершением сделки) или подтверждения (полученного после совершения сделки) третьего лица. Применение данного механизма к сделкам стороны которых не обладают необходимым объемом полномочий для их совершения направлено на стабилизацию и правовой определенности гражданского оборота. Таким образом, новелизация статьи 39 ГК Польши является вполне логичной, обоснованной и ожидаемой.
Подобную норму, регулирующую сходные отношения в российском праве, содержит ст. 174 п. 1 ГК РФ. Однако в отличии от польского аналога, недействительность сделки заключенной с неуполномоченным лицом/органом с нарушением условий осуществления представительства (т.е. лицо/орган может действовать от имени доверителя/юридического лица, однако нарушает условия доверенности или учредительных документов юридического лица, выходит за рамки своих полномочий), наступает только после обращения юридического лица в суд, при этом возможность признания сделки недействительной появляется только если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях установленных в отношении неуполномоченного лица в учредительных или иных документах юридического лица, регулирующих его деятельность.
Кроме того российское право предусматривает совершенно иные последствия для сделок совершенных лицом, вообще не имеющим полномочий представлять субъект от имени которого была заключена сделка (ст. 183 ГК РФ). Согласно данной норме обязанности по сделке возникают у самого неуполномоченного лица. На такое расширение ответственности неуполномоченного лица польский законодатель не решился.
Приглашаем Вас к сотрудничеству с нашей Адвокатской конторой Dudkowiak & Kopeć, юристы которой обладают широкими знаниями и богатым опытом в области юридического сопровождения деятельности иностранных юридических лиц не только в Польше, но также на территории всего Европейского Союза:
Приглашаем также посетить страницу нашей конторы на русском языке: